Programme anti-corruption : loi Sapin 2

Quel est le niveau de maturité de votre société ? Les questions à vous poser depuis la mise en vigueur de la loi, le 1er juin 2017

10 questions clés à vous poser pour apprécier la maturité de votre société au regard du nouveau dispositif français

L’entreprise a une certaine maîtrise de ses risques de corruption mais devrait vérifier l’efficacité de son programme anti-corruption pour s’assurer qu’il est en conformité avec la nouvelle loi Sapin 2.

L’entreprise commence à prendre en compte les risques de corruption dans sa gestion des risques. Elle doit cependant compléter son programme pour se conformer à la nouvelle loi Sapin 2.

L’entreprise ne connaît et ne maîtrise pas ses risques de corruption. Elle est en violation de la nouvelle loi Sapin 2 sur la majeure partie des dispositions de prévention et est en danger de voir le risque de corruption se réaliser.

1. Votre programme anti-corruption inclut-il les 8 éléments indispensables au regard de la loi Sapin 2 ?

OUI, les 8 éléments sont définis et déployés.

PARTIELLEMENT, certains éléments sont définis et déployés.

NON, nous n’avons pas connaissance de cette nouvelle loi.


2. Avez-vous des liens avec les Etats-Unis ou le Royaume-Uni (filiales, paiements en dollars, activités commerciales dans ces pays, etc.) ?

NON, nous n’avons pas de lien avec ces pays.

ou

OUI, nous avons des liens avec ces pays, nous avons connaissance de la réglementation applicable et nous avons évalué les risques de corruption.

OUI, nous avons des liens avec ces pays, nous connaissons la réglementation applicable mais notre programme anti-corruption ne nous permet pas de lutter efficacement contre les risques de corruption.

OUI, nous avons des liens avec ces pays mais nous n’avons pas connaissance de la règlementation applicable.


3. Votre Direction Générale s’implique-t-elle dans la conduite et la prévention des risques de corruption ?

OUI, la Direction Générale s’implique dans les décisions.

PARTIELLEMENT, la Direction Générale communique sur les sujets compliance.

NON, la Direction Générale ne porte pas le sujet.


4. Avez-vous déjà effectué des communications sur vos engagements en matière de lutte contre la corruption ?

OUI, régulièrement, en interne et en externe (rapport annuel, adhésion au Global Compact, etc.).

OUI, ponctuellement en interne (Code de conduite diffusé largement, emails, poster, communication du CEO, etc.).

NON, nous ne communiquons pas sur nos engagements en matière de lutte contre la corruption.


5. Avez-vous identifié des risques de corruption liés aux spécificités de votre activité (zone géographique, clients, etc.) ?

OUI, les risques sont identifiés et un programme anti-corruption adapté est déployé.

OUI, les risques sont connus mais il n’existe pas de formalisation de leur gestion.

NON, les risques liés aux spécificités de l’activité n’ont pas été identifiés.


6. Avez-vous connaissance de comportements contraires à des obligations du Code de conduite ou aux valeurs du Groupe ?

OUI, nous avons eu connaissance de telles violations grâce au dispositif d’alerte cependant nous n’avons pas mis en place de plan de remédiation.

ou

NON, nous n’avons pas eu connaissance de telles violations malgré le dispositif d’alerte qui est en place pour informer et sanctionner tout comportement inadéquat.

NON, nous n’avons pas eu connaissance de telles violations car notre dispositif d’alerte n’est pas déployé ou n’est pas suffisamment efficace pour informer tout comportement inadéquat et conduire à des sanctions.

NON, nous n’avons pas eu connaissance de telles violations car nous n’avons aucun dispositif d’alerte en place.


7. Prenez vous en compte le risque de corruption dans l’évaluation de vos parties prenantes et de vos partenaires stratégiques (a minima clients, fournisseurs et intermédiaires de 1er rang) ?

OUI, les parties prenantes sont identifiées et leurs risques de corruption sont pris en compte dans leur évaluation.

PARTIELLEMENT, il n’y a pas une formalisation exhaustive de l’évaluation des risques de corruption de nos parties prenantes mais nous avons une très bonne connaissance de celles-ci.

NON, nous ne prenons pas en compte les risques de corruption dans l’évaluation de nos parties prenantes.


8. L’hospitalité (cadeaux, voyages, restauration) envers les parties prenantes est-elle encadrée ?

OUI, des formulaires de validation sont définis d’après des critères précisés dans des politiques opérationnelles et ils doivent être formellement validés par les personnes appropriées.

PARTIELLEMENT, des principes et des règles existent mais les contrôles effectués ne sont pas formalisés.

OUI, nous avons des liens avec ces pays mais nous n’avons pas connaissance de la règlementation applicable.


9. Les rémunérations versées aux tiers intermédiaires sont-elles contrôlées ?

OUI, les rémunérations versées à nos tiers intermédiaires sont strictement contrôlées.

ou

NON, nous n’avons pas de tiers intermédiaires.

PONCTUELLEMENT, des contrôles sont effectués mais ils ne sont pas harmonisés ou formalisés (domiciliation bancaire, taux de commission, nature du paiement, etc.).

NON, nous n’avons pas de visibilité sur les contrôles réalisés sur les rémunérations versées à nos tiers intermédiaires.


10. L’écart entre le taux le plus bas et le plus haut appliqué aux commissions payées à vos tiers intermédiaires est-il significatif ?

OUI, l'écart est significatif.

NON, l'écart n'est pas significatif.

Quelques unes de nos missions récentes

Diagnostic suite à acquisition

110 millions d’euros de chiffre d’affaires

Un diagnostic des huit composants requis par la loi Sapin 2 a été réalisé pour proposer des recommandations d’amélioration. Ce diagnostic a été mené sur la base de la documentation existante et d’entretiens avec les collaborateurs clés identifiés en amont.

Dans la continuité, les sujets requérant un traitement prioritaire ont été sélectionnés par l’équipe interne en charge du projet.

Nous avons ainsi apporté notre expertise à notre client dans la définition de la feuille de route lui permettant d’élaborer un programme anti-corruption adapté à ses activités.

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Leader mondial en capital investissement

91 millions d’euros de chiffre d’affaires

Dans le cadre des revues menées en pré-acquisition, la société de gestion a souhaité faire appel à notre expertise en compliance afin de déterminer la conformité des activités d’une participation présentant des risques particuliers. Notre analyse du contexte légal et réglementaire des activités de l’entreprise cible a permis à la société de gestion de construire un référentiel d’évaluation puis de développer les outils de conformité adéquats.

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Leader dans le secteur technologique

Périmètre mondial - 240 millions d’euros de chiffre d’affaires

Un diagnostic des processus déjà en place a été réalisé sur la base d’entretiens approfondis avec le Directeur Juridique du Groupe et l’analyse des procédures internes.

Suite à ce diagnostic, la definition stratégique de son programme relatif à l’éthique et à la conformité a été revue, puis validée par la Direction Générale. Cette stratégie de développement était accompagnée d’une feuille de route détaillant les chantiers prioritaires, ainsi que les rôles et responsabilités des fonctions encadrantes en charge de chacun des huit éléments composant le programme.

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Harold Ceintrey

Associé Risques, Contrôle interne et Conformité, PwC France

Tel : +33 1 56 57 58 42

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