Dans toute transaction, le contrat d'acquisition-cession (SPA) et le cas échéant le pacte d’actionnaire (SHA), doivent refléter les termes financiers négociés entre les parties. Trop souvent des imprécisions ont un fort impact sur la valeur de la transaction. Il est crucial de s'assurer que le contrat reflète correctement l’accord commercial tout en limitant les incertitudes et les litiges futurs. Notre mission est d’identifier les faiblesses des clauses financières et de rédiger des formulations robustes.
Le diable se cache dans les détails, surtout dans un contrat d’acquisition cession. Les avocats, les experts du droit et les clients doivent être aidés par des financiers aguerris pour refléter de façon adéquate et claire dans les contrats les points clés impactant la valeur des titres. Anticiper, Investir, Analyser, Clarifier et Préciser pour Gagner.
Vous accompagner sur vos enjeux
Choisir un mécanisme de prix adapté à la transaction
Ajustement de prix, prix fixe, mécanisme de prix hybride, earn-out. Qu’est-ce que vous me recommandez ? Qu’est-il possible de faire sur cette transaction ?
Nous vous accompagnons au début de processus dès la rédaction de la lettre d’offre pour choisir un mécanisme de prix adapté à la transaction et raisonnable à la lumière de notre expérience.
Optimiser la valeur des titres
Lors des négociations, les acheteurs souhaitent minimiser la valeur des titres et se prémunir de risques identifiés lors des due diligences. Une préparation rigoureuse et des arguments solides sont essentiels pour faire valoir sa position.
Nous vous accompagnons tout au long de la transaction en vous conseillant sur des pratiques de marché et en bâtissant des arguments pour soutenir vos positions sur les sujets à traiter dans le prix ou les garanties.
Eviter les litiges relatifs aux mécanismes d’ajustement de prix
Le prix d'acquisition/cession doit refléter le fruit des discussions des parties tout en minimisant les risques futurs liés à l’exécution.
Nous vous accompagnons en vous conseillant sur la rédaction des définitions des agrégats de la formule de prix (BFR, Dette Financière Nette, EBITDA, Valeur d’Entreprise, Earn-Out…) et des principes comptables à appliquer selon les cas.
Maximiser la valeur des titres après la date de réalisation
Après la réalisation de la transaction, la revue des comptes de réalisation permet de s’assurer que le prix a été calculé conformément aux dispositions du contrat d’acquisition-cession.
Nous vous accompagnons afin de protéger vos intérêts et continuer à créer de la valeur notamment en identifiant des ajustements et des risques impactant le prix, en préparant des argumentaires pour étayer sa position et/ou réfuter les positions de la partie adverse, et en étant à vos côtés dans les négociations.
Trancher les désaccords des parties
Dans la mesure où les deux parties n’arrivent pas à s’accorder sur un prix final lors des négociations, les contrats prévoient un recours à expert indépendant pour trancher les points de désaccord.
Fort de notre expérience et de notre connaissance du marché, nous assistons les deux parties en tant qu’expert indépendant pour analyser les positions de chaque partie et rendre une décision définitive.
PwC France se distingue aujourd’hui comme le seul acteur en France disposant d'une équipe dédiée et spécialisée dans la revue des clauses financières des contrats et des mécanismes d'ajustement de prix. Composée de professionnels de plus de 15 ans d'expérience, cette équipe expérimentée et réactive offre une expertise différenciante lors des différentes phases des transactions (rédaction des clauses financières de la lettre d’offre, du SPA, assistance aux inventaires physiques, accompagnement et briefing des équipes financières, application des clauses financières du SPA lors de la période de revue contradictoire) et est capable de gérer des transactions à échelle internationale grâce à des réseau d’équipes sur tous les continents. Son expertise complète les services proposés par les avocats M&A en charge de la rédaction des contrats.
Chez PwC, nous vous accompagnons à chaque étape du deal continuum, proposant ainsi un service complet et intégré. Notre équipe SPA, internationale et pluridisciplinaire et spécialisée par industrie, appréhende vos enjeux, vos attentes et apportent des réponses pragmatiques durant vos négociations.
Exemples de réalisations
Fonds d’investissement - 2024
Rachat d’une société de composants industriels par un fonds d’investissement belge
Nous avons été mandatés pour la revue des comptes de réalisation et identifié une quinzaine d’ajustements. Ces ajustements ont tous été acceptés par le vendeur, réduisant le prix d’acquisition de près de 21 millions d’euros, un excellent retour sur investissement pour notre client.
Distribution - 2025
Cession d’un groupe de distribution
Dans le cadre d’un processus de cession, l’acquéreur a cherché à réduire le prix d’acquisition de 15 millions d’euros. L’équipe SPA a travaillé avec le vendeur afin de réfuter les réductions de prix proposées par l’acquéreur. Le résultat de nos travaux s’est traduit par l’abandon de 65% des ajustements proposés par l’acquéreur ainsi que l’identification de 8 millions d’euros venant augmenter le prix de cession.
Services – 2024
Rachat d’une société de services
Dans le cadre de la revue du contrat d’acquisition cession d’une société de services rédigé par un acquéreur, notre travail a permis d’identifier plusieurs anomalies dans la formule de prix. La totalité des éléments de dettes avaient été traités somme venant en augmentation du prix de et non pas en déduction, soit un impact de près de 17 millions d’euros. Cette erreur a été remontée à temps à notre client et le contrat a été modifié en conséquence.
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