Scission IT : comment préparer le Day-1 avec sérénité ?

DSI, vous venez d’apprendre que votre entreprise va faire l’objet d’une scission, et par conséquent, vous êtes mis à contribution pour préparer les enjeux IT et infrastructure en vue du Day-1, date à laquelle l’entité cédée devra fonctionner en autonomie. 
Quels sont les éléments à avoir en tête ?

De par sa nature particulière, la scission possède des contraintes qui lui sont propres et doit faire l’objet d’une anticipation méticuleuse. Le volet informatique et infrastructure, qui consiste au détourage du système d’information (ou scission informatique)  fait partie de ces éléments stratégiques qu’il convient de préparer avec attention, dans un temps limité et soumis à de fortes pressions.

Quels sont les grands jalons à avoir en tête pour gagner cette course contre la montre ?

La phase de pré-deal est essentielle et déterminante pour le bon déroulé de l’opération et comprend des étapes clés dans la vie de l’opération : entre le signing et le closing, les conditions sont négociées, les équipes sont mises en place et la préparation au Day-1 commence. 

Au Day-1, l’entité vendue est transférée à l’acquéreur. Le Day-1 étant la date à laquelle les deux entités sont légalement séparées et indépendantes, il est essentiel d’être « Day-1 Ready ». Commence alors une phase de transition durant laquelle les Transition Services Agreements (TSA) sont observés. 

A l’issue de cette phase de transition, le cut-off désigne la séparation effective entre les deux parties. Durant cette phase post-deal, les activités cédées doivent fonctionner en toute autonomie vis-à-vis de l’entreprise cédante. 

La due diligence technologique sur le volet Infrastructure IT et Cloud est une étape fondamentale car elle constitue un élément clé de valorisation. Pour le vendeur, il s’agit en effet de maximiser la valeur de l’activité cédée. En tant que DSI du cédant, la due diligence technologique vous permet de faire la démonstration de la maturité de votre patrimoine IT et de sa modernité, notamment en termes d’utilisation des nouvelles technologies ou du cloud par exemple. En démontrant la capacité d’intégrabilité et de flexibilité de votre infrastructure IT, vous apportez de la valeur dans les négociations avant la signature de l’opération. Cette phase est également clé dans une optique d’amélioration en avant-vente car elle permet de faire un état des lieux de votre infrastructure informatique, d’identifier des leviers d’amélioration et d’opérer des remédiations. 

Ne négligez pas cette étape fondamentale. Connaître en détail la maturité de votre infrastructure vous permettra d’évaluer avec précision vos points forts et vos vulnérabilités. Ces éléments vous permettront de gagner un temps précieux, d’éviter des déconvenues ou des coûts non planifiés le jour du Day-1, voire même d’identifier des synergies avec l’entité intégrée. Or, la réussite d’une opération M&A réside en grande partie dans la réalisation de synergies. On estime que 50 % d’entre elles dépendent de la technologie, 15 à 20 % de l’informatique. Votre rôle est crucial, votre impact est réel. 

Une fois l’étape de due diligence passée, le closing approche. A cette date (dite de Day-1), la cible est transférée juridiquement à l’acquéreur. D’un point de vue informatique, un Day-1 que l’on qualifierait de serein se mesure par la capacité de l’entité cédée d’opérer en autonomie ses propres systèmes d’information. En tant que DSI de l’entreprise cédante, il s’agit donc de préparer cette phase en amont pour assurer une séparation complète et sécurisée des actifs vendus. 

Voici quelques bonnes pratiques pour vivre cette période mouvementée avec plus de sérénité.

La phase dite de Day-1 Readiness sur le volet Infrastructure & Workplace commence par la collecte d'un inventaire de tous les composants de l'infrastructure informatique qui seront transférés. Ces informations sont consolidées dans des documents Business Blueprint pour chaque domaine (réseau, télécommunications, centre de données, workplace, etc.). Elles vont être utilisées pour établir et préciser les directives de séparation ainsi que pour identifier les grands jalons de la transition de chaque ensemble d'actifs et de services.

Identifiez les points critiques et les activités à prendre en compte pour la séparation, tels que les enchevêtrements dans chaque domaine (ségrégation des données, outils collaboratifs, étanchéité du périmètre du réseau, etc.), les dépendances et degré d’intégration.... Plus l’activité cédée est imbriquée à sa maison mère, plus les enchevêtrements et les dépendances seront nombreux, et par conséquent nécessitent une attention toute particulière. Ainsi, cette phase d’évaluation de la IT Readiness est clé car elle permet de poser des bases saines de désimbrication des systèmes d’information. Les éventuels travaux à prévoir pour assurer une ségrégation opérationnelle et leurs coûts associés sont identifiés à ce stade. 

Une fois qu'il y a accord entre les parties sur l'état souhaité de l'infrastructure informatique de la NewCo (entité fusionnée) pour le Day-1 (les négociations entre le signing et le closing pouvant donner lieu à des ajustements du Target Operating Model), un programme de séparation détaillé pour chacun des domaines couverts par le volet Infrastructure & Workplace peut être créé afin d'atteindre ces états cibles. Ceci afin de s'assurer que l'acheteur et le vendeur sont complètement séparés et indépendants pour le Day-1 tout en garantissant la continuité du service pendant la transition et en hiérarchisant les étapes de migration.

Durant cette phase, sont précisés les TSA (Transition Services Agreements). Ces documents juridiques sont essentiels pour préciser les services IT que l’entreprise cédante continuera de fournir durant la phase de transition et ce jusqu’au cut-off. 

Votre course contre la montre s’achève lors du Day-1, ce qui ne signifie pas pour autant que la course est terminée. La phase transitoire avant le cut-off (date à laquelle l’activité cédée fonctionne en stand-alone, c'est-à-dire en toute autonomie, ce qui implique une étanchéité totale et complète des systèmes d’information) nécessite également une préparation minutieuse et une maîtrise des TSA, sans quoi, des coûts supplémentaires peuvent survenir et menacer la réussite de l’opération.