Global M&A Industry Trends

De grands changements se sont opérés depuis le début de l'année : l'inflation décélère, les taux d'intérêt atteignent probablement leur sommet, des banques ont fait faillite, la crise du plafond de la dette aux États-Unis a été évitée, et tout le monde ne parle que du nouveau Big Bang technologique : l'IA générative.

Pour de multiples raisons, de la digitalisation à la décarbonation en passant par la création de valeur, nous pensons que toute cette effervescence créera des opportunités de transformation et des conditions positives pour soutenir un marché du M&A encore plus favorable sur les prochains mois.

Les activités de fusion et acquisition à venir ne seront sûrement pas sous les feux des projecteurs des méga-deals, sur le déclin depuis leur apogée en 2021, mais seront plutôt soutenues par un marché du mid-cap qui bénéficie de fondamentaux sains. Ces deals plus petits permettent aux entreprises de poursuivre leurs objectifs de croissance et de transformation.

Alors que les entreprises disposant d’importantes liquidités restent bien positionnées pour réaliser des mouvements significatifs, nous prévoyons une domination du marché par le mid-cap au cours des prochains mois. Les dirigeants utilisent à la fois les leviers d'acquisitions stratégiques et de cessions sélectives pour transformer leur portefeuille d’activités.

Nous étions prudents en ce début d’année 2023 quant au marché des fusions et acquisitions. Les perspectives de l’économie mondiale étaient assombries par les craintes d’une récession et d’une hausse des taux d’intérêt, alors que les banques centrales tentaient de maîtriser une inflation record.

La première moitié de l’année a ainsi été difficile pour de nombreux acteurs du M&A avec une baisse de 4% du volume des transactions par rapport à des niveaux déjà bas au second semestre 2022. Néanmoins, le volume des transactions reste supérieur aux niveaux pré-pandémiques de 2019.

Le flux de transactions pourrait s’accélérer durant le prochain semestre, en particulier si les vendeurs se concentrent sur la préparation de la vente et ajustent leurs attentes en matière de prix. En revanche, le financement est devenu plus complexe et plus cher pour de nombreux acquéreurs. Cela va stimuler les recherches de financement alternatif et renforcer les exigences de création de valeur issues des transactions.

La création de valeur a toujours été un principe directeur pour l’écosystème M&A, mais aujourd'hui, il est plus que jamais nécessaire d’examiner des leviers supplémentaires, souvent transformationnels, qui peuvent contribuer à réaliser le plein potentiel de chaque transaction.

Nous constatons déjà une focalisation sur le repositionnement stratégique, par exemple à travers l'optimisation du portefeuille, la digitalisation et les changements de business models. Cependant, certains leviers moins envisagés, tels que l'efficacité énergétique, les crédits d'impôt verts et le financement durable, méritent d'être approfondis. 

La technologie facilite la prise de décision et permet aux CEO de digitaliser et transformer les entreprises. L'Intelligence Artificielle nous permet de passer à la vitesse supérieure. En effet, l'impact disruptif de l'IA sur les organisations et l'économie crée des opportunités de fusions et acquisitions à mesure que les entreprises et les fonds d’investissement (Private Equity) cherchent à réaliser des transactions pour monétiser les retours sur investissement.

Depuis un certain temps, nous constatons le défi croissant des entreprises pour trouver les bonnes compétences lorsqu’elles mettent en œuvre des stratégies d'acquisition. L'IA va renforcer ce déficit de compétences, les talents en matière d'IA étant l'une des ressources les plus rares à trouver.

La transformation s'opère également dans d'autres domaines. Les entreprises cherchent de plus en plus à réduire leur impact sur le climat et à poursuivre des stratégies net-zéro. La transition énergétique crée des changements majeurs dans certains secteurs d’activité offrant des opportunités de transactions. Par exemple, les constructeurs automobiles et les fabricants d'équipements industriels acquièrent des sociétés minières pour garantir l'approvisionnement en minéraux, essentiels à la production de batteries et au stockage d'énergie.

Dans un monde en constante évolution, il est nécessaire d’adopter une stratégie audacieuse en matière de fusions et acquisitions pour conserver un avantage concurrentiel. Cependant, audacieux ne signifie pas nécessairement significatif. Les fusions et acquisitions peuvent transformer les modèles d'entreprise de nombreuses façons. La revue de portefeuille sera clé tant pour les entreprises que pour les fonds d’investissement alors que ceux-ci cherchent à effectuer une série de transactions de plus petite taille dans le cadre de leur parcours de transformation. 

Le mid-cap peut être plus facile à appréhender dans l'environnement financier et réglementaire difficile que nous connaissons actuellement. Aussi, ce marché peut être moteur de transformations s'il fait partie d'un programme d'acquisition ou de cession bien planifié.

Les entreprises disposant de beaucoup de liquidités sont les mieux placées pour réaliser des transactions plus importantes et plus transformantes, mais doivent aussi trouver le juste équilibre avec des obligations réglementaires plus contraignantes. Les valorisations plus basses des sociétés cotées en bourse créeront des opportunités de sortie de côte pour les fonds d’investissement.

La reprise attendue des restructurations devrait entraîner les opérations sur les sociétés en difficulté. Cependant, avant que les vendeurs ne passent à l'action, une bonne préparation est de mise.

Les conditions macroéconomiques et le resserrement des financements ont instauré un environnement où les processus de transaction prennent plus de temps, avec des résultats plus incertains, des business cases plus complexes et la nécessité de due diligences plus approfondies.

Les acheteurs ressentent déjà la pression de devoir justifier leur thèse d’investissement et un business case robuste. S'ils ne sont pas en mesure d'identifier les possibilités de création de valeur et de quantifier les différents résultats, leur projet risque de ne jamais voir le jour.

Ils devront également investir dans des ressources supplémentaires et faire preuve de détermination pour obtenir des capitaux. En effet, dans le marché actuel, le financement ne doit pas être tenu pour acquis. Les sources de financement traditionnelles peuvent ne plus être disponibles ou ne l’être qu’à des conditions qui ne permettent pas d’obtenir le rendement attendu de l’opération.

Côté vendeur, la préparation en amont d’une opération n’est jamais suffisante. Il y a un an, l’abondance de capitaux bon marché alimentait un marché du M&A très concurrentiel. Les vendeurs pouvaient limiter les informations et les questions des acheteurs tout en obtenant une prime.

Aujourd’hui, pour conclure une transaction et éviter les réductions de prix, les vendeurs doivent anticiper un niveau plus élevé d’examen minutieux de la part des acheteurs et de leurs financeurs. Attention : ce processus peut prendre beaucoup de temps.

L’une des erreurs classiques que nous constatons trop souvent est l’établissement de calendriers de vente trop courts par les vendeurs et leurs banquiers d’affaires. En effet, cela limite la capacité des dirigeants de la cible à planifier, préparer et optimiser l’actif avant sa mise sur le marché et, dans le pire des cas, cela peut faire échouer la transaction.

Nous prévoyons que les revues de portefeuille seront essentielles tant pour les entreprises que pour les fonds d’investissement. Ces revues sont le signe d'un leadership solide et de prises de décisions judicieuses qui facilitent l'identification des lacunes stratégiques clés (en termes de compétences ou de produits) que les acquisitions peuvent aider à combler.

Elles contribuent également à identifier les actifs non essentiels ou sous-performants. Ces derniers pouvant être cédés permettent aux entreprises avec des difficultés de financement de prendre des mesures pour renforcer leur bilan. Trois facteurs principaux influenceront ces décisions :

• Un environnement où les capitaux se raréfient : nous nous attendons à ce que les entreprises se concentrent davantage sur les cessions. Elles cherchent à alléger leurs bilans, à libérer des capitaux pour les réinvestir ou, dans le cas des fonds d’investissement, à les restituer à leurs investisseurs.
• La révolution technologique : les coûts liés à la transformation technologique imposeront de faire des choix. En effet, les entreprises devront redoubler d’efforts dans les domaines où elles peuvent réussir, en abandonnant les activités périphériques et accessoires, ainsi que celles exposées au risque de désintermédiation.
• Les dynamiques géopolitiques ou réglementaires : celles-ci peuvent également inciter les entreprises à vendre des actifs sur des marchés difficiles ou à céder des actifs qui requièrent une attention managériale disproportionnée

Selon une récente étude de PwC, "The power of portfolio renewal and the value in divestitures", les entreprises les plus susceptibles de créer de la valeur examinent de manière proactive leur portefeuille, envisagent et réalisent des cessions grâce à des processus décisionnels opportuns.

Avec un ratio de plus de quatre acquisitions pour une cession au cours ces deux dernières années, nous pensons qu'un nombre important d'actifs au sein des portefeuilles d'activités actuels peuvent être de bons candidats à la cession et que les actifs cédés offriront des opportunités d'achat pour d'autres.

Sur le marché actuel des fusions et acquisitions, nous constatons une divergence entre les grandes opérations et les opérations de petite et moyenne taille.

Les grandes opérations, bien que souvent plus transformantes par essence, sont devenues plus difficiles à réaliser dans l'environnement de financement actuel. Elles font l'objet d'un examen réglementaire plus approfondi. Les petites opérations sont moins affectées par la volatilité du marché. Elles sont souvent considérées comme le socle du marché M&A, permettant ainsi aux entreprises de franchir une série de petits pas dans leur parcours de transformation plutôt que de faire un seul grand bond.

Les volumes de transactions ont diminué d'environ 4 % entre le second semestre 2022 et le premier semestre 2023. Pour les transactions supérieures à 1 milliard de dollars US, la baisse a été de 11 %. Le nombre d'opérations de 1 milliard de dollars US ou plus a diminué d'environ 56 % depuis l'année record des fusions-acquisitions en 2021. En revanche, les volumes d'opérations inférieures à 1 milliard de dollars ont diminué d'environ 20 % au cours de la même période.

Les entreprises disposant de bilan et de processus M&A solides auront probablement un avantage concurrentiel dans le marché actuel. Elles disposent des liquidités et de la capacité à tirer parti des synergies et peuvent choisir le moment opportun pour réaliser des acquisitions alors que l'environnement de financement difficile réduit la concurrence pour les actifs. Cependant, cette fenêtre d'opportunité ne restera pas ouverte indéfiniment.

Les entreprises ont donné le ton pour les transactions de grande envergure cette année. Celles-ci représentent les deux tiers des méga-transactions annoncées. Les fonds d’investissement se sont davantage concentrés sur la transformation et le M&A des portefeuilles d’activité, ainsi que sur les retraits de la cote.

Certaines des plus grandes opérations réalisées au cours du premier semestre de 2023 sont des exemples de transactions transformationnelles :

• l'acquisition annoncée par Pfizer de Seagen (43 milliards de dollars),
• la fusion proposée entre Glencore et Teck Resources (environ 23 milliards de dollars),
• l'acquisition annoncée par Newmont de Newcrest Mining (19,2 milliards de dollars),
• l'acquisition annoncée par Carrier de Viessmann Climate Solutions (13,2 milliards de dollars),
• l'acquisition annoncée par Xylem de Evoqua Water Technologies (environ 7,5 milliards de dollars).

Les secteurs qui connaissent le plus d'activité en matière de méga-deals sont l'industrie pharmaceutique et des sciences de la vie, les secteurs de l'énergie ainsi que des utilities et de l’extraction. Ils sont également associés à des mega-trends telles que l'innovation technologique, la numérisation, les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et la transition énergétique.

Ne sous-estimez pas l'ingéniosité des fonds d’investissement. Alors que l'environnement macroéconomique et les problèmes de financement liés à la hausse des taux d'intérêt et au resserrement du crédit ont entravé les transactions à effet de levier, les acteurs du Private Equity ont recentré leur attention sur leur portefeuille.

Ces derniers ont procédé à des examens de leur portefeuille en réalisant des acquisitions complémentaires, en investissant dans la transformation Cloud et dans les compétences en matière de Data & Analytics.

Bien que les rachats de grande envergure aient été moins fréquents que les années précédentes, les fonds d’investissement seraient convaincus par une typologie spécifique d’actifs. Ils n'hésitent pas à poursuivre les acquisitions de plateformes stratégiques, à acquérir des classes d'actifs alternatives sur les marchés privés et à tirer parti des valorisations attractives de sociétés cotées pour effectuer des retraits de côte.

Les récentes faillites de banques aux États-Unis ont entraîné un resserrement supplémentaire du crédit sur un marché de financement déjà difficile. Le modèle d'acquisition par effet de levier du Private Equity consiste à acquérir une entreprise en empruntant, puis en utilisant les actifs et les flux de trésorerie de l'entreprise cible pour rembourser la dette.

Ainsi, bien que les fonds disponibles du Private Equity soient à des niveaux records (2 500 milliards de dollars américains en juin 2023), l'accès au financement par la dette est fondamental. Les acteurs du Private Equity utilisent une combinaison de structures de financement telles que :

• les prêts à terme, les crédits vendeur,
• le financement intégral en capital,
• les paiements différés (earn-out), les opérations en consortium (y compris avec des fonds souverains, des fonds de pension et des family offices),
• les investissements minoritaires pour financer des opérations importantes.

La dette privée a fourni une source de capital nécessaire aux fonds d’investissement bien qu’à un coût plus élevé, et ouvre de nouvelles opportunités de transactions pour eux. De plus, certains des plus grands fonds de Private Equity ont créé des fonds de dette privée ou annoncé leurs acquisitions potentielles, telle que l’acquisition par TPG pour 2,7 milliards de dollars américains d'Angelo Gordon, une société d'investissement alternatif axée sur le crédit et l'investissement immobilier.

Le coût plus élevé du capital exerce une pression accrue sur les fonds d’investissement pour qu'ils génèrent des rendements. Cependant, ces fonds deviennent de plus en plus sophistiqués dans leur approche.

En mettant davantage l'accent sur l'identification des différentes sources de valeur au sein d'une transaction et en se concentrant sur les investissements durables, ils emploient une combinaison d'améliorations opérationnelles et de mouvements plus transformationnels pour créer de la valeur pour leurs investisseurs.

Les opérations de retrait de côte sont un exemple de cas où le Private Equity est généralement moins contraint que les entreprises cotées, ce qui lui permet de mettre en œuvre des changements stratégiques, de se concentrer sur la création de valeur et de générer des rendements plus élevés.

Parmi les récentes opérations de retrait de la cote, on peut citer l'acquisition proposée de 15,2 milliards de dollars américains de Toshiba Corp par Japan Industrial Partners et l'acquisition proposée de 12,5 milliards de dollars américains de Qualtrics par Silver Lake et CPP Investments. Dans les conditions actuelles du marché, nous nous attendons à ce que les fonds d’investissement trouvent de nouvelles opportunités, en particulier dans le secteur de la technologie, pour acquérir des entreprises de bonne qualité avec un fort potentiel de bénéfices à des valorisations plus faibles.

L'augmentation de l'activité de restructuration au premier semestre 2023 devrait se poursuivre au second semestre, car les pressions de financement deviennent insurmontables pour certains, notamment le coût plus élevé de la dette, le resserrement du crédit et les difficultés à lever des capitaux.

Ces problèmes, combinés aux impacts inflationnistes, aux perturbations continues de la chaîne d'approvisionnement et à un environnement économique à faible croissance, signifient que plusieurs entreprises sont maintenant confrontées à une faible croissance de leur chiffre d'affaires, à des pressions sur les marges et à un avenir moins certain. Les secteurs qui devraient connaître un niveau plus élevé d'activité de restructuration comprennent le commerce de détail, les biens durables, l'immobilier et l'industrie.

Toutes choses égales par ailleurs, avec un nombre croissant d'entreprises sous pression, nous nous attendons généralement à ce que les restructurations soient déclenchées par des processus de sauvetage bancaire. Pour les entreprises qui ont une dette privée plutôt qu'une dette bancaire, nous nous attendons à ce que des mesures soient prises plus tôt pour résoudre les problèmes et que cette approche plus proactive stimule l'activité M&A en difficulté.

Les entreprises qui ont pu sécuriser des dettes à taux fixe, à des taux historiquement bas pendant la pandémie bénéficient de coûts de financement plus bas. Mais celles qui font face à des besoins de refinancement ou qui ont une dette à taux variable ressentent l'impact et doivent prendre des mesures.

La restructuration visant à améliorer la capacité de refinancement n'est pas seulement financière et peut prendre différentes formes. Par exemple, des évaluations de portefeuille pour améliorer le bilan en vendant des parties de l'entreprise ou une restructuration opérationnelle pour améliorer la rentabilité et réduire les risques.

À l'horizon proche, l’échéance des prêts à effet de levier aux États-Unis et en Europe verra environ 250 milliards de dollars de prêts institutionnels arriver à échéance avant 2026, dont environ 200 milliards de dollars arriveront à échéance en 2025². Si les taux d'intérêt restent aux niveaux actuels, cela pourrait entraîner une augmentation considérable des taux d'emprunt. Ou, dans un scénario encore moins favorable, les entreprises incapables de se refinancer pourraient avoir besoin de se restructurer.

En plus des refinancements traditionnels, nous constatons une augmentation des échanges d'obligations contre des prêts pour verrouiller des taux fixes, ainsi qu'une activité de modification et d'extension pour repousser les échéances avec les investisseurs existants. Les entreprises doivent surveiller attentivement les risques de refinancement. Celles qui prennent des mesures anticipées pour sécuriser des sources de capitaux alternatifs lorsque les opportunités se présentent, seront mieux positionnées pour prospérer à l'avenir.

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