Une influence grandissante des critères ESG dans les stratégies et les opérations M&A

• Dans le cadre des opérations M&A, 77% des entreprises accordent désormais une attention particulière aux critères ESG. 23% d’entre elles restent sceptiques quant à l’impact de ces facteurs dans leur décision de réaliser ou pas un investissement ou un désinvestissement.
• Conscients que les questions ESG doivent aujourd’hui être adressées lors d’un processus d’achat ou de cession, 85% des entreprises pensent devoir accroître le niveau de connaissance et d’expertise de leurs équipes.
• Alors que la standardisation et la normalisation des données ESG sont encore en cours, 77% des entreprises souhaitent des informations ESG dans la data room.
• La bonne performance ESG crée de la valeur. En effet, pour plus de 65 % des répondants, la performance ESG influence la valorisation d’une entreprise.
  

Le cabinet de conseil et d’audit PwC et le magazine Option Finance, en partenariat avec l’ARFA (Association des Responsables de Fusions-Acquisitions) dévoilent les résultats de leur étude « La place des critères ESG pour les directions financières dans les opérations M&A ». Cette première édition porte sur les tendances et l’impact des stratégies ESG dans le cadre d’opérations M&A sur le territoire français.

Ces dernières années, l’importance croissante des facteurs ESG a clairement modifié la stratégie de l’entreprise, son fonctionnement, voire même son business model. L’analyse et la prise en compte de ces critères ne sont plus seulement réservées aux équipes RSE mais à toutes les fonctions de l’entreprise (direction, finance, fiscal, ressources humaines, etc.). Dans ce contexte se pose la question de l’intégration de ces facteurs par les équipes fusions-acquisitions tout au long des process d’acquisition ou de cession.

Les acteurs du M&A récemment convaincus d’intégrer l’ESG dans leur stratégie et leur process

L’important degré d’engagement des entreprises pour l’Environnement, le Social et la Gouvernance est indéniable, et ce quelle que soit la taille des organisations concernées. Les critères plus réglementés ou « anciens » sont les moins suivis (travail des enfants, stratégie fiscale, épuisement des ressources ...). Néanmoins, un faible nombre d’entreprises (3%) ne tient absolument pas compte des critères ESG lors d’opérations M&A.

L’année 2021 a amorcé un tournant majeur pour les professionnels du M&A. En effet, ils sont aujourd’hui 77% à intégrer la composante ESG dans leurs opérations alors qu’un peu moins de la moitié le faisait avant 2021. Cela confirme l’importance grandissante des critères ESG dans la réalisation ou non, d’un investissement ou d’un désinvestissement.

Une mise en œuvre encore complexe

Les questions ESG sont désormais présentes tout au long du deal continuum :

• dans la phase d'origination et de ciblage de l’opération,
  
• dans son exécution,
• dans la négociation,
• dans la phase d’intégration,
• dans le post-closing.

Les questions ESG deviennent donc incontournables. Nous rentrons dans l’ère du « pas d’ESG, pas de deal », comme l’affirme Emilie Bobin, Associée Développement durable chez PwC France et Maghreb dans l’ouvrage « Il n’y a pas d’entreprise qui gagne dans un monde qui perd ».

Cet intérêt récent s’explique, en partie, par le fait que 85% des équipes M&A doivent encore renforcer leurs connaissances en matière d’ESG. A peine la moitié suit régulièrement des KPIs importants concernant l’ESG de leur société.

« Il est urgent de renforcer le niveau d’expertise des équipes » confirme Françoise Gintrac. « Il y a sans aucun doute un travail de formation à accentuer pour améliorer cet état de fait, et cela ne peut être impulsé que par la volonté d’un top management convaincu de l’importance de ces sujets ».

Dans le processus de décision et d’exécution, le premier enseignement de cette étude s’appuie sur le constat que l’ESG joue un rôle de « red flag » pour 51% des entreprises. Les équipes M&A souhaitent disposer de données ESG, qualitatives et quantitatives dans la data room et notent qu’il y a plus d'informations concernant le critère E que les critères S (Social) et G (Gouvernance). Le critère d’émission de carbone des sociétés cibles est notamment le plus suivi (74%).

« Aujourd’hui, par rapport à l’importance qu’elles accordent au sujet, les équipes M&A n’ont pas les moyens de leurs ambitions » souligne Françoise Gintrac. « Elles manquent de données, mais également d’une méthode claire pour analyser plus simplement les deals potentiels selon un process harmonisé, à la lumière de leurs ambitions ESG ».

L’étude révèle également que 50% des répondants n’ont pas de méthodologie d’évaluation des risques et d’opportunités ESG d’une cible en fonction de leur stratégie en la matière. 

Néanmoins, les entreprises vont gagner en maturité et s'appuient déjà sur des experts des due diligences ESG et environnementales. Ces vérifications semblent avoir de plus en plus d’importance puisqu’il est constaté que les critères ESG peuvent conduire à des ajustements sur la valeur (à la hausse pour 65% ou à la baisse pour 72% des répondants) ou à des dispositions spécifiques comme des garanties liées à des critères ESG (pour 49% des répondants).

Enfin, après l’opération (post closing), 57% des entreprises mettent en place des actions spécifiques en fonction de la stratégie ESG. Il s’agit, notamment, de réduire la différence de niveau entre la cible et l’acheteur grâce à un plan d’alignement et de manière plus marginale, un plan de rémunération des dirigeants en fonction d’objectifs ESG.

De fortes attentes vis-à-vis des normalisateurs

La quantité et la qualité des données mises à disposition par les parties prenantes restent des enjeux cruciaux. L’harmonisation des données et la standardisation des critères de notation seront indispensables pour une meilleure analyse et comparaison des entreprises entre elles. « Aujourd’hui, aucune agence de notation n’a la même grille d’analyse » regrette Françoise Gintrac. « Il y a en outre un problème de quantification des éléments qui sont derrière les multiples critères ESG. Beaucoup de ces éléments affectent les actifs immatériels d’une entreprise et sont, de ce fait, plus difficiles à quantifier et à refléter dans la valeur financière ».

Le marché espère que la réglementation européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui entre en vigueur au 1er janvier 2024 permettra de disposer de beaucoup plus d'informations qualitatives sur la performance d’une entreprise sur chacun des grands critères Environnement, Social et Gouvernance. En outre, cette directive devrait permettre de faire converger les pratiques sur le traitement des critères ESG lors des opérations M&A. 

Méthodologie de l’étude

Une étude menée sur six semaines, de début octobre à novembre, auprès de 123 entreprises ; 91 répondants. Parmi elles, 51 % comptent plus de 500 salariés. Concernant le profil des répondants, il s’agissait principalement de responsables M&A (41 %) et de responsables ESG (41 %), des responsables financiers (11 %) et juridiques (6 %) ont également participé, dans une moindre mesure. Pour pouvoir répondre à l’enquête, les personnes devaient répondre à une question « filtre » : Avez-vous participé à un investissement ou une mission d’investissement dans les 18 derniers mois ? ». Ainsi, nous avons obtenu des résultats de personnes avec une expérience récentes dans les fusions-acquisitions.