Transfert Euronext vers Alternext

Depuis quelques années, les sociétés cotées, et notamment celles de taille moyenne, dénoncent l'alourdissement des contraintes pour les sociétés d'Euronext et leurs conséquences en termes de coût et de structure. Clairement, ces contraintes sont d'autant plus difficiles à supporter pour les valeurs petites et moyennes.
La loi Brunel du 19 octobre 2009 a été votée dans cette logique de simplification. Elle offre dorénavant la possibilité aux sociétés cotées sur Euronext de transférer leurs titres sur Alternext. En effet, Alternext a été créé comme un tremplin pour aider les petites et moyennes entreprises à se familiariser avec la Bourse avant d'envisager un transfert sur Euronext avec des contraintes plus importantes liées au statut de marché réglementé.

Cette évolution, appelée par les organisations représentatives des valeurs moyennes, a été relayée par le gouvernement, qui cherche à faciliter l'accès des petites et moyennes sociétés aux marchés financiers. Dès lors, on aurait pu penser que des dizaines de sociétés allaient profiter de cette opportunité. Mais surprise, à ce jour, à peine une dizaine de sociétés ont finalement opté pour le transfert sur Alternext.
Alors pourquoi cette prudence ? En réalité, la recherche des avantages immédiats liés à l'opération ne doit pas amener les dirigeants et les comités d'audit à négliger l'analyse exhaustive des enjeux liés à ce transfert à plus long terme.

Les sociétés qui optent pour le transfert vers Alternext bénéficient d'allègements propres au marché régulé. Illustrations :   

• elles n'ont pas d'obligation d'information trimestrielle ;
• elles disposent d'un délai de 4 mois pour publier des comptes semestriels, qui ne sont pas obligatoirement revus par les commissaires aux comptes. Sur le marché Euronext, elles étaient soumises à l'obligation de publier des comptes certifiés dans un délai de deux mois ;
• elles ont la possibilité d'abandonner les normes comptables internationales (IFRS) et d'appliquer à nouveau les règles françaises. Dans ce cas, elles n'ont plus d'obligation d'établir des comptes pro forma lors de variation significative du périmètre ;
• leur pratique de gouvernement d'entreprise est plus souple : elles n'ont plus à établir de rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise, ni à faire référence à un code de gouvernement d'entreprise, ni à publier les rémunérations de leurs dirigeants ;
• enfin, elles bénéficient aussi de divers autres allègements en matière d'information réglementée : par exemple, la publication des honoraires des commissaires aux comptes et celle sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité, entre autres, ne constituent plus une obligation.

Seules les sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d'euros sont éligibles au transfert d'Euronext vers Alternext.
Egalement, elles doivent satisfaire aux exigences d'Euronext pour procéder à leur admission sur Alternext et ainsi être en mesure de :

• justifier d'une diffusion de leurs titres dans le public pour un montant de 2,5 millions d'euros à la date de la demande ;
• fournir un dossier de candidature constitué notamment du dernier rapport financier annuel (et semestriel le cas échéant), d'une situation de trésorerie datant de moins de trois mois, de l'évolution du cours de bourse et d'un état des communications faites sur le marché d'origine sur une période significative.
  Enfin elles ont l'obligation de s'assurer les services d'un Listing Sponsor dans un délai de trois mois à partir de leur admission sur Alternext pour la préparation de leur cotation et l'accompagnement dans leur parcours boursier.

Plusieurs étapes sont requises pour le transfert :

• diffusion d'un communiqué au public présentant la décision de la Société au moins deux mois avant la date envisagée de l'opération : elle indique à cette occasion les raisons du transfert, le calendrier prévisionnel de l'opération ainsi que ses conséquences pour les actionnaires et le public ;
• convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire ou Mixte qui statue sur une résolution spécifique au transfert ;
• information immédiate du public de la décision définitive du transfert : le communiqué rappelle les raisons du transfert, le calendrier prévisionnel de l'opération ainsi que ses conséquences pour les actionnaires et le public.

Au-delà des bénéfices immédiats régulièrement évoqués et rappelés ci-dessus, le secteur, la taille de l'entreprise, la complexité des activités et du périmètre, ainsi que la physionomie de la concurrence, sont autant de critères à examiner pour parvenir à une décision optimale.

Toutes les obligations héritées d'Euronext ne sont pas abolies, et certaines sont propres à Alternext, donc nouvelles pour les sociétés transférées

Malheureusement, le transfert n'est pas synonyme d'abandon de toutes les obligations d'Euronext. Ainsi, la loi prévoit le maintien pendant trois ans du droit relatif aux franchissements de seuils et du droit des offres publiques applicable sur Euronext.
Mais à ce jour, une incertitude subsiste sur la durée de maintien du régime applicable aux offres publiques de retrait pour les sociétés issues d'Euronext (3 ans ou indéfinie), qui n'existe pas sur Alternext. La future loi de régulation bancaire et financière devrait cependant y remédier et étendre aux sociétés d'Alternext la possibilité de procéder à une offre publique de retrait et à un retrait obligatoire à partir du seuil de détention de 95%. Elles pourraient ainsi contraindre les minoritaires à apporter leurs titres en cas de demande de radiation.

Egalement, les obligations spécifiques à Alternext s'imposent aux sociétés transférées. Par exemple, les objectifs en matière de programme de rachat d'actions sont restreints. Il ne sera ainsi plus possible à une société qui transfère de financer par ce biais des opérations de croissance externe ou de couvrir des valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes (OCEANE, OBSAR,…).

Le transfert a un coût immédiat et permanent à ne pas sous-estimer

La recherche d'économie est une des raisons majeures avancées par les sociétés qui ont déjà notifié leur choix. Cependant, les estimations des économies réalisées grâce au transfert sur Alternext divergent : certains les chiffrent à plus de 150 000 euros dès la première année, tandis que d'autres les estiment à quelques dizaines de milliers d'euros à peine.
Même si la possibilité de réduire une partie des frais semble réelle, la cotation sur Alternext engendre aussi des coûts :

• Au moment du transfert : le transfert est considéré comme une première admission sur un marché et est donc facturé comme tel par NYSE Euronext (la radiation des titres sur Euronext n'est toutefois pas facturée). Il peut aussi être nécessaire de convoquer une Assemblée ad hoc en fonction du calendrier de l'opération.
  
• Tout le long de la cotation : une société cotée sur Alternext doit disposer d'un Listing Sponsor qui est garant de la bonne information fournie par la société. Ce prestataire n'existe pas sur Euronext.

La composition de l'actionnariat peut être affectée

Le passage sur Alternext est susceptible d'aboutir à une redéfinition de l'actionnariat. Certains actionnaires historiques sortiront du capital, comme certains fonds qui ne peuvent statutairement investir que dans des sociétés cotées sur un marché réglementé.

Egalement, Alternext n'offrant pas le même niveau de protection aux investisseurs, la société peut être amenée à redéfinir ses relations avec ses actionnaires individuels.

L'abandon des IFRS peut s'avérer contre-productif

L'abandon des IFRS, souvent présenté comme un argument majeur pour justifier un transfert, peut dans certains cas s'avérer contre-productif :

• la présence de filiales à l'international peut représenter une difficulté pour le retour aux normes françaises, dans la mesure où ces normes sont moins connues et moins maîtrisées que les IFRS ;
  
• par ailleurs, le retour à un référentiel moins contraignant peut, à terme, avoir des incidences néfastes sur le niveau de contrôle interne de l'entreprise ;
  
• la perte de comparabilité avec les entreprises du même secteur peut avoir des effets négatifs sur la valorisation et sur le suivi du titre par les analystes.

Les conséquences sur l'image et la capitalisation sont incertaines

Le recul est encore trop limité et les sociétés transférées encore trop peu nombreuses pour mesurer l'impact d'un transfert sur la capitalisation. On peut imaginer que le fait d'évoluer au sein d'un marché de valeurs moyennes voire petites permettra de bénéficier potentiellement d'une base de comparaison plus favorable, et donc de jouer positivement sur la valorisation de la société.
A l'inverse, le transfert vers un marché moins contraignant pourrait à terme avoir un effet négatif sur cette capitalisation en la privant de l'accès à certains investisseurs.

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