Retour des stock-options

En IFRS, la charge relative à l'octroi d'un plan de stock option est déterminée sur la base de la juste valeur des options à la date d'attribution et étalée sur les années d'acquisition des droits en contrepartie des services rendus par les bénéficiaires. Son montant est figé à cette date, quelle que soit l'évolution ultérieure du cours de bourse à la hausse ou à la baisse et ce, même si les options ne sont jamais exercées. La tentation est donc grande d'annuler des plans devenus inattractifs.
Effet inattendu : l'annulation d'un plan de stock options entraîne généralement une aggravation du résultat comptable !
En cas d'annulation, non seulement la charge antérieurement comptabilisée n'est pas reprise ; mais en plus le montant qui restait à comptabiliser sur les années d'acquisition résiduelle est constaté immédiatement en résultat. Son étalement est supprimé.
Pire encore, si la société envisage de verser une indemnité compensatrice aux salariés, celle-ci peut donner lieu à une charge additionnelle lorsque le montant du paiement excède la juste valeur des droits indemnisés.

Force est de constater que cette solution fréquemment retenue en 2009 et encore début 2010 n'est pas optimale. En effet, elle génère une charge au titre des nouvelles options émises en 2009/2010 en complément de la charge relative au plan existant devenu non attractif, d'où un cumul de charges ! En effet, sur le plan comptable les deux plans (l'existant et le nouveau) sont comptabilisés distinctement et génèrent chacun leur propre charge puisqu'ils vivent en parallèle.
Non seulement cette solution n'est pas très optimale sur le plan comptable mais en plus, elle n'est pas favorable aux actionnaires. En augmentant le nombre d'options en circulation, elle génère également une dilution plus forte.

C'est l'attribution de nouvelles options avec un prix d'exercice réduit mais à condition d'avoir annulé les options existantes. Mais attention il y a néanmoins une condition : la société doit être en mesure de démontrer que la nouvelle attribution vient en remplacement du plan annulé (mêmes dates, même document juridique, mêmes bénéficiaires concernés… etc).
Sur le plan comptable, c'est en effet une simple modification du prix d'exercice des options existantes. Qui dit réduction du prix d'exercice dit augmentation de la juste valeur des options. Cette augmentation de la juste valeur est comptabilisée en charge en plus de la juste valeur initiale qui continue à être comptabilisée comme s'il n'y avait pas eu de modification. Il y a donc toujours une charge supplémentaire mais une charge cependant réduite.
Il est possible d'aller encore plus loin jusqu'à la suppression totale de la charge supplémentaire pour rester au niveau de la charge initiale ! Par exemple en "échangeant" les options existantes contre un nombre réduit d'actions gratuites…

Attention !
L'attribution d'options de souscription d'actions nouvelles ne réduit pas la capacité distributive de la société émettrice car elle n'a pas d'incidence sur le résultat. Le « coût » est supporté par les actionnaires du fait de leur dilution.
En revanche, la capacité de distribution sera réduite en cas d'attribution d'options d'achat d'actions existantes. En effet, celle-ci donne lieu à la constatation d'une charge dans les comptes sociaux (égale à la différence entre le coût d'achat des actions et le prix d'exercice). Et cette capacité sera réduite tout de suite sans attendre la fin d'acquisition des droits ou la levée des options ! Car, désormais, selon un avis du Conseil National de la Comptabilité, celle-ci doit être prise en compte de manière étalée dès l'attribution des options et sur la durée d'acquisition des droits par les salariés bénéficiaires (et non plus seulement en une fois sous forme de moins-value).

A compter de 2010, les services rendus par les salariés d'une filiale à cette entité mais réglés par la mère généreront obligatoirement une charge dans les comptes IFRS de la filiale et ce, sans tenir compte de la façon dont la mère règle cette transaction, en actions ou en trésorerie.
Si la charge ne peut plus être évitée, il est plus que jamais possible d'optimiser la comptabilisation de la liquidité offerte aux salariés qui reçoivent in fine des titres non cotés de filiale, voire de transformer des plans existants avec paiement en cash (« cash settled ») en plans avec paiement sous forme d'actions (« equity settled »). En effet, la comptabilisation de ces schémas dans les comptes du groupe mais aussi les comptes IFRS des filiales dépend non seulement des engagements pris par chacune des entités du groupe mais également de la façon dont la liquidité est assurée (versement de trésorerie, échange contre des titres cotés du groupe,…). Il y a donc de véritables opportunités de structuration à saisir à l'intérieur des groupes.

Avant mars 2010, une certaine insécurité fiscale
L'incertitude du régime d'imposition en France des gains d'acquisition des options et l'existence de règles de répartition bien établies à l'étranger étaient susceptibles d'aboutir à des situations de double imposition. Par exemple, un salarié résident en France pendant l'année d'exercice des options, et ayant travaillé durant toute la période d'acquisition en Allemagne pouvait être imposé dans les deux pays et ce sur la quasi-totalité du gain !
L'insécurité fiscale conduisait donc à rechercher des solutions au cas par cas.

Une imposition légitime des gains d'acquisition dans le pays où la valeur a été créée par le bénéficiaire des options…
Prenons un exemple. Un salarié a bénéficié d'une attribution de stock options le 1er juillet 2007 qu'il pourra exercer à partir du 1er juillet 2011. Il accepte un poste aux Pays-Bas à partir du 1er juillet 2009. S'il exerce ces options le 1er juillet 2010, soit moins de quatre ans après la date d'octroi, dans quel(s) pays le gain d'acquisition doit-il être imposé ?
Par un arrêt du 17 mars 2010, le Conseil d'Etat clarifie la question de la répartition "prorata temporis" de l'imposition du gain d'acquisition dans les situations de mobilité internationale lorsque le délai d'indisponibilité n'est pas respecté. Aux termes de cet arrêt, l'imposition des gains est à répartir entre les Etats sur les territoires desquels le bénéficiaire a exercé son activité entre la date d'octroi des stock options et la date à laquelle ce dernier est en droit de lever l'option, et non la date effective d'exercice. Le juge administratif n'a pas souhaité que le bénéficiaire des options puisse choisir, en fonction de la date effective d'exercice, les modalités d'imposition qui lui sont applicables. Dans notre exemple, la plus-value d'acquisition serait imposée à 66% en France (soit du 1er juillet 2007 au 30 juin 2009) et à 33% aux Pays-Bas (soit du 1er juillet 2009 au 1er juillet 2011).
Ces principes d'imposition sont largement inspirés des travaux de l'OCDE (Rapport du comité fiscal de l'OCDE du 16 juin 2004). Ils sont cohérents avec ceux déjà appliqués dans un grand nombre de pays voisins. Ils s'inscrivent également dans la logique de répartition de la déduction fiscale, au titre de l'impôt sur les sociétés, et des modalités de refacturation des coûts associés aux plans au sein des groupes.

Ce nouveau principe d'imposition des gains d'acquisition impose en pratique aux entreprises de se doter de moyens de suivi de l'activité de leurs salariés travaillant à l'étranger sur la durée totale des périodes d'acquisition des stock options. Sont concernés tous les salariés expatriés dans un seul pays, ou très fréquemment en déplacement à l'étranger.
Mais heureusement des solutions pragmatiques existent ! Elles peuvent s'appuyer notamment sur des procédures et outils déjà existants au sein de l'entreprise et permettant de répondre à d'autres obligations comptables, fiscales ou juridiques. Quelques exemples : la documentation et les procédures de refacturation au sein des groupes, les outils de suivi des personnes bénéficiaires de bonus différés, généralement utilisés pour les besoins du paiement d'éventuelles retenues à la source dans les pays concernés, etc.

En conclusion, les perspectives de retour de la croissance rendent à nouveau attractif les plans de stock options.
Mais pour mettre en place avec succès de nouveaux plans, les directions de Ressources Humaines des entreprises ont plus que jamais tout intérêt à analyser bien en amont toutes les sources d'optimisation qu'elles soient fiscales, juridiques ou comptables....afin de les rendre plus attractifs encore tant pour leur entreprise/groupe que pour leurs bénéficiaires qu'elles cherchent à motiver et fidéliser.
Bref, une anticipation qui nécessite une multicompétence technique dans une équipe bien intégrée.

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