Japanese SOX : comment répondre de manière pragmatique aux nouvelles obligations en matière de contrôle interne
Ces dernières années, les législateurs à travers le monde ont émis de nouvelles lois dans le but d’améliorer la gouvernance des entreprises. Le 15 février 2007, la Financial Services Agency, agence de surveillance du système financier au Japon, a émis la « Norme d’évaluation et d’audit du contrôle interne sur le reporting financier » et la « Norme de mise en œuvre de l’évaluation et de l’audit du contrôle interne sur le reporting financier », donnant aux entreprises cotées au Japon les directives à suivre afin d’améliorer la fiabilité de leur reporting financier. Ces nouvelles normes sont aussi informellement appelées « Japanese SOX » (J-SOX) du fait que les directives à suivre sont très proches de la loi Sarbanes-Oxley Act américain (US-SOX).
Les organes de gouvernance et les équipes de direction des sociétés cotées au Japon mais aussi de toutes leurs filiales significatives, dont de nombreuses sociétés françaises, vont désormais devoir démontrer aux législateurs la fiabilité de leur contrôle interne sur leur processus de publication de leur information financière. Beaucoup d’entre elles seront amenées à conduire des projets spécifiques, longs et mobilisant un grand nombre de leurs collaborateurs. Par ailleurs, elles devront adopter dés leur lancement une approche pragmatique, adaptée aux objectifs et aux spécificités de l’entreprise et à placer ces projets dans une perspective de pérennisation.
Toutes les sociétés cotées publiant des états financiers auprès de la FSA devront être en conformité avec les obligations édictées par J-SOX. Les obligations s’appliquent également à toutes les filiales, consolidées ou mises en équivalence, et à tous les processus opérationnels externalisés par les entreprises concernées par la norme. La date de mise en conformité dépendra de la date de clôture comptable des entreprises. La norme J-SOX est applicable au titre des exercices comptables ouverts à partir du 1er avril 2008. Ainsi une entreprise ayant un exercice comptable allant du 1er avril au 31 mars devra publier les résultats de l’évaluation de son contrôle interne sur le processus de publication de son information financière lors de la publication de ses comptes arrêtés au 31 mars 2009.
Au regard du processus de mise en conformité, les entreprises cotées devront :
- Evaluer leur contrôle interne supportant leur information financière à chaque clôture annuelle : mise en œuvre, documentation, évaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles, définition et mise en œuvre d’actions de correction;
- Publier un rapport d’évaluation de leur contrôle interne à l’attention du Premier Ministre du Japon accompagnant leur rapport financier annuel ;
- Faire auditer le rapport d’évaluation de leur contrôle interne sur leur information financière par un auditeur indépendant.
Les entreprises soumises à cette nouvelle réglementation ne doivent pas sous-estimer l’ampleur des travaux à conduire. Jean-Marc Truchi, associé du pôle conseil de PwC, activités gestion des risques et contrôle interne explique : « Les projets d’évaluation du contrôle interne dans le cadre de J-SOX vont souvent au-delà de la simple certification. Ils sont pour beaucoup d’entreprises une opportunité pour bâtir ou amender en profondeur leur dispositif de contrôle interne. Ces projets recèlent d’autre part de nombreuses difficultés dans la mesure où ils mobilisent plus d’acteurs, dans les départements opérationnels comme au niveau des directions financières, que la plupart des autres projets. En plus, la variété des problématiques est vaste et impose d’analyser les éventuelles difficultés en tenant compte de leur impact tant sur les états financiers que sur le fonctionnement des processus opérationnels. Enfin ces projets doivent permettre d’assurer la pérennité du contrôle interne au service du business de l’entreprise.»
C’est dans cet esprit que PwC a développé une approche opérationnelle et pragmatique en quatre étapes afin de répondre aux exigences de J-SOX :
- Evaluer les mécanismes de contrôle au niveau entité
- Evaluer les processus de clôture comptable de fin d’année et de reporting financier
- Evaluer le contrôle interne des autres processus opérationnels
- Elaborer le rapport sur l’efficacité du contrôle interne
La mise en conformité avec les obligations de J-SOX doit s’inscrire dans la durée et ne doit pas faire l’objet d’un projet ponctuel. Afin que la mise en conformité se traduise également par une création de valeur pour l’entreprise il est essentiel qu’elle repose sur des processus et des systèmes robustes et pérennes permettant à l’entreprise de se concentrer sur son activité opérationnelle, son cœur de métier.
L’étude est téléchargeable depuis le site www.pwc.fr
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