Communiqué de presse 2008
Assemblées Générales 2008 : vont-elles rester « l’événement du Président ? »
En amont des assemblées générales 2008, InvestorSight et PwC ont présenté à l’Institut Français des Administrateurs (IFA), une étude menée auprès des Conseils d’administration et des Conseils de surveillance de sociétés cotées françaises. Cette étude a pour objectif d’identifier leurs attentes, au moment où le travail de préparation commence. Elle souligne sept bonnes pratiques, qui illustrent l’aspiration des Conseils à mieux connaître les profils et les attentes des principaux actionnaires, de façon à argumenter les projets de résolutions.
L’actualité 2008 : le vote en AG sur les « golden parachutes », la montée de la contestation actionnariale
L’Assemblée Générale 2008 est la première application de la loi du 21 août 2007 sur le travail, l’emploi et le pouvoir d’achat (TEPA). « Cette loi renforce de manière significative le contrôle sur les éléments post-mandat de la rémunération des dirigeants des émetteurs cotés, en introduisant trois nouvelles contraintes : la fixation de critères de performance conditionnant le versement, l’obligation de soumettre au vote des actionnaires une résolution par bénéficiaire, la publicité à bref délai des engagements et des versements » explique Marie Supiot, avocat associée chez Landwell & Associés, membre du réseau PwC. Pour les engagements consentis avant le 21 août 2007, la loi impose une mise en conformité à soumettre aux AG 2008. Les sanctions encourues sont lourdes. D’où la nécessité d’analyser les engagements pris pour vérifier comment ils doivent être soumis au vote et préparer au mieux les résolutions de l’AG.
Pour la majorité des administrateurs, l’Assemblée Générale reste « l’événement du Président » ; mais beaucoup sont préoccupés de la montée de la contestation actionnariale en 2007 et sont soucieux de bien préparer l’échéance 2008.
Les bonnes pratiques souhaitées par les administrateurs
L’étude identifie sept bonnes pratiques pour la préparation, la tenue et le debriefing des assemblées générales. « Ces idées très concrètes illustrent la volonté des administrateurs de se rapprocher des actionnaires et de leurs attentes », observe Bénédicte Hautefort, Présidente d’InvestorSight.
- Tenir un Conseil consacré à l’ordre du jour de l’AG ; aujourd’hui, la très grande majorité des Conseils traitent de l’ordre du jour de l’AG lors de la même séance que l’arrêté des comptes annuels, et ils ont le sentiment d’y consacrer trop peu de temps
- Connaître les profils des principaux actionnaires, leur politique de vote, leur perception de la société ; un quart seulement des Conseils de grandes sociétés ont aujourd’hui ces informations, que tous jugent essentielles pour une décision éclairée
- Charger les Comités du Conseil d’instruire les projets de résolutions; souvent ces sujets sont présentés en séance plénière seulement, sans possibilité d’approfondir le sujet
- Argumenter les projets de résolutions sensibles, où la différence d’argumentaire fait que les mêmes résolutions sont votées pour certaines sociétés et rejetées pour d’autres
- Faire venir tous les administrateurs à l’AG ; le fait que les membres du Conseil français ne soient pas tous présents aux AG est jugé très choquant par les étrangers qui siègent dans les mêmes Conseils.
- Généraliser les interventions de Présidents de Comités à l’AG ; aujourd’hui une société sur cinq le fait, et ceci est très apprécié
- Prévoir un compte-rendu (« post mortem ») au Conseil après l’AG, surtout s’il y a eu des résolutions contestées, voire rejetées par les actionnaires.
La clé : le dialogue et la pédagogie avec les actionnaires. Exemples pratiques sur les quatre thèmes sensibles 2008
« Sur les sujets sensibles, la clé est le dialogue avec les actionnaires et l’argumentaire sur chaque résolution. Ceci explique par exemple comment les résolutions sur les actions gratuites ou les augmentations de capital avec suppression de DPS ont été votées en 2007 dans certaines sociétés et refusées dans d’autres. », indique Hélène Solignac, responsable du pôle Gouvernance chez InvestorSight.
Les dispositifs anti-OPA
Les sociétés qui ont fait voté des dispositifs anti-OPA en 2007 ont mis en avant le risque de contrôle rampant, contraire à l'intérêt des actionnaires minoritaires, ou la nécessité de disposer d'un mécanisme suffisamment dissuasif pour contraindre un actionnaire hostile à négocier avec le management, et à proposer un prix plus élevé.
Les autorisations financières
Compte tenu de leur impact sur la dilution des droits des actionnaires, ces résolutions souvent jugées techniques doivent être motivées et justifiées par le projet stratégique
La rémunération des dirigeants
Les actionnaires exigent à la fois davantage de transparence, et des conditions de performance en lien avec celles de la société.
Les nominations d’administrateurs
Les investisseurs considèrent une nouvelle candidature en relation avec les personnalités déjà présentes. L’argument majeur est l'équilibre de la composition du nouveau Conseil, qui s'apprécie en fonction de plusieurs critères : indépendance, diversité, disponibilité, complémentarité des compétences,
A propos de l’étude
L’étude a été menée auprès des Conseils d’Administration et des Conseils de surveillance français. Les questions ont porté sur la façon dont ils anticipaient les AG 2008, leurs attentes, leurs suggestions d’amélioration. 31 administrateurs ou membres de Conseil de Surveillance ont été interviewés, qui représentent 68 mandats, dont l’intégralité du CAC 40, et des sociétés de toutes tailles, françaises et étrangères. Les entretiens et leur analyse ont été réalisés par InvestorSight en Janvier 2008.
A propos de l’IFA
L’Institut Français des Administrateurs (www.ifa-asso.com) est l’association professionnelle de référence des administrateurs en France qu’ils soient administrateurs indépendants, administrateurs exerçant des fonctions exécutives, administrateurs représentant l’Etat, le personnel ou les actionnaires salariés. L’IFA compte aujourd’hui 2000 adhérents dans plus de 4000 sociétés de toutes tailles et de tous secteurs. Il associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l’évolution des normes professionnelles et des meilleures pratiques de gouvernance.
L’IFA vous apporte l’information, la formation et l’expertise pour vous accompagner au quotidien dans votre fonction d’administrateur et mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance dans votre entreprise.
A propos d’ InvestorSight
Investorsight (www.investorsight.com) est une société de Conseil et d’Etudes en Communication Financière, membre associé de l’IFA depuis Novembre 2007. Elle comprend six pôles principaux : préparation d’Assemblée Générale, outsourcing/coaching, construction d’une base actionnariale, études de perception, actionnaires individuels, benchmark de l’efficacité de la fonction communication financière. InvestorSight est présent à Paris et Londres.
A propos de PwC
PwC (www.pwc.fr) développe des missions d’audit, de conseil et d’expertise comptable pour des entreprises et des organisations, publiques et privées, privilégiant des approches sectorielles et assurant confiance et valeur ajoutée pour ses clients et l’ensemble des parties prenantes.
Plus de 146 000 personnes travaillent en réseau dans 150 pays, partageant points de vue, expériences et solutions pour proposer des perspectives innovantes et des conseils adaptés à chaque problématique.
En France, PwC développe cette approche avec Landwell, cabinet d'avocats membre du réseau PwC.
PwC est le parrain des Matinales de l’IFA.
